|
sept
26
|
Medicago Inc. a annoncé la signature le 19 septembre 2008 d’une lettre d’intention non exécutoire avec Philip Morris International Inc. (« PMI ») relativement à un placement privé de 45 millions d’unités (les « unités ») au prix unitaire de 0,355 $, pour un produit de 15 975 000 $. Le produit du placement privé sera utilisé pour financer la suite des activités de mise au point des vaccins de Medicago contre une pandémie de grippe (H5N1) et contre la grippe saisonnière. « Nous sommes très heureux d’élargir notre relation avec PMI qui était précédemment identifiée comme la compagnie du Fortune 100 dans nos communiqués de presse du 19 décembre 2007, 7 février 2008 et 7 avril 2008.
Le président et chef de la direction de cette entreprise de Québec, Andy Sheldon, précise que les recherches de l’entreprise pour trouver des vaccins contre la grippe sont effectuées à partir de la plante de tabac.
Selon lui, l’avantage pour Philip Norris est de continuer dans son cadre stratégique de recherche de nouvelles utilisations du tabac.
Il soutient que l’expertise et les installations de Medicago pourraient servir à Philip Morris pour d’autres vaccins qu’elle pourrait vouloir développer avec Medicago.
Cet investissement témoigne de leur engagement et de leur confiance dans notre technologie propriétaire basée sur les plantes », a indiqué Andy Sheldon, président et chef de la direction de Medicago. « L’opération nous permettra d’obtenir les capitaux nécessaires pour poursuivre la mise au point de candidats vaccins et d’aller chercher l’expertise supplémentaire pour améliorer nos technologies de production de vaccins. »
Chaque unité, dont le prix a été fixé à 0,355 $ consiste en une action ordinaire (les « actions ordinaires ») et en un bon de souscription d’actions ordinaires de Medicago (les « bons de souscription »). Le prix par unité représente une prime de 18,33 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Medicago pour la période de vingt jours de bourse prenant fin le 18 septembre 2008.
Chaque bon de souscription (« bon de souscription ») permettra à son détenteur d’acheter une action pendant une période de 24 mois suivant la date de clôture à un prix équivalent à : (i) 0,375 $ CA au cours de la première année suivant la date d’émission des bons de souscription et (ii) 0,405 $ au cours de la deuxième année suivant la date d’émission des bons de souscription (le « prix d’exercice des bons de souscription »).
Les actions ordinaires, les bons de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes aux bons de souscription seront soumis à une période de détention obligatoire de quatre mois. Après la clôture, PMI détiendra une participation représentant 49,9 % des actions ordinaires de Medicago alors en circulation, 45 millions de bons de souscription lui permettant d’acquérir 45 millions d’actions ordinaires et 2 000 000 de bons de souscription acquis à la signature de l’accord de licence non-exclusif en février 2008 lui permettant d’acquérir 2 millions d’actions ordinaires.
Toute la documentation nécessaire doit être signée au plus tard le 3 novembre 2008 et est soumise à l’approbation de la Bourse de croissance TSX de même qu’aux conditions de clôture habituelles, notamment la réalisation par PMI d’un contrôle préalable avant la clôture. Medicago doit également obtenir l’autorisation de ses actionnaires. C’est pourquoi Medicago prévoit tenir dès que possible une assemblée extraordinaire pour soumettre l’opération projetée à l’examen et au vote de ses actionnaires.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres de Medicago aux Etats-Unis. Ces titres n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des Etats-Unis dans sa version modifiée (la « Securities Act des Etats-Unis ») ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout autre Etat. Ils ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis ou à des citoyens des Etats-Unis à moins qu’ils n’aient été enregistrés en vertu de la Securities Act des Etats-Unis et des lois d’Etat sur les valeurs mobilières qui sont applicables ou qu’ils fassent l’objet d’une exemption à ces obligations d’enregistrement.
Source: Medicago